O Superior Tribunal de Justiça acaba de proferir decisão fundamental para o direito empresarial brasileiro ao fixar, no julgamento do Tema 1.210 dos recursos repetitivos, tese que fortalece a proteção da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas e estabelece critérios mais rigorosos para a desconsideração da personalidade jurídica.
Por maioria de quatro votos a três, a Segunda Seção do STJ firmou entendimento de que a mera inexistência de bens penhoráveis ou o encerramento irregular das atividades da sociedade empresária são insuficientes para justificar a aplicação do incidente de desconsideração da personalidade jurídica. A Corte reafirmou a necessidade de comprovação efetiva de abuso da personalidade jurídica, caracterizado especificamente por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, conforme previsto no artigo 50 do Código Civil.
Esta decisão representa um marco significativo para profissionais que atuam no mercado imobiliário, área em que frequentemente nos deparamos com sociedades de propósito específico constituídas para desenvolvimento de empreendimentos que, após a conclusão dos projetos ou diante de adversidades econômicas, encerram suas atividades de forma irregular. A tese agora consolidada pelo STJ oferece maior proteção aos sócios dessas empresas contra desconsiderações automáticas baseadas apenas na ausência de patrimônio ou irregularidades formais na dissolução.
O relator, Ministro Raul Araújo, esclareceu que o encerramento irregular somente autorizará a desconsideração quando houver finalidade fraudulenta comprovada, com efetivo desvirtuamento da função institucional ou demonstração objetiva de confusão patrimonial. Esta interpretação alinha-se aos princípios da Lei de Liberdade Econômica e fortalece a autonomia patrimonial como instrumento legítimo de segregação de riscos empresariais.
Embora a Ministra Nancy Andrighi tenha apresentado posição divergente, defendendo a criação de presunção relativa de abuso com inversão do ônus probatório nos casos de encerramento irregular, prevaleceu a orientação mais conservadora que preserva a teoria maior da desconsideração. Esta escolha demonstra o compromisso do tribunal com a segurança jurídica e com a proteção do empreendedorismo responsável.
Para o mercado imobiliário, esta decisão traz alívio e clareza, estabelecendo que dificuldades financeiras ou mesmo irregularidades procedimentais no encerramento de atividades não constituem, por si sós, fundamento para responsabilização patrimonial dos sócios. A medida permanece excepcional, exigindo demonstração robusta de má-fé ou apropriação indevida de recursos societários.
Link da decisão:
Fonte: STJ
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