Prezados leitores, recebi cópia de sentença da 1ª Vara de Registros Públicos da Capital de São Paulo, do processo nº 1008869-18.2026.8.26.0100 (link com o inteiro teor da sentença nos comentários), que reafirmou um entendimento importante para o direito empresarial e imobiliário: a certidão da Junta Comercial é título hábil para o registro de imóveis em casos de integralização de capital social, dispensando a necessidade de escritura pública. Esta decisão, que se alinha à jurisprudência consolidada do Conselho Superior da Magistratura do Estado de São Paulo, representa um importante avanço na desburocratização e segurança jurídica das operações societárias envolvendo bens imóveis.
O caso em questão envolvia a recusa de registro de um instrumento particular de alteração contratual que previa a integralização de imóveis ao capital social de uma empresa. O Oficial do Registro de Imóveis argumentou que a previsão de um prazo de dezoito meses para a transferência configuraria uma condição suspensiva, exigindo um instrumento autônomo para a efetivação da transmissão. Contudo, a decisão judicial rechaçou essa tese, esclarecendo que o prazo estabelecido não se trata de condição suspensiva, mas sim de um termo final para o cumprimento da obrigação de fazer, ou seja, o registro imobiliário.
Conforme o artigo 121 do Código Civil, condição é a cláusula que subordina o efeito do negócio jurídico a evento futuro e incerto, enquanto o termo (artigo 131 do Código Civil) refere-se a um acontecimento futuro e certo que apenas influencia o momento da exigibilidade ou execução da obrigação [1]. Assim, a integralização do capital por imóveis se aperfeiçoa, no plano societário, com o arquivamento do ato na Junta Comercial, tornando o direito à transferência patrimonial já constituído.
A decisão também reforça a aplicação do artigo 64 da Lei nº 8.934/1994, que dispõe sobre o Registro Público de Empresas Mercantis, estabelecendo que a certidão dos atos de constituição e alteração de sociedades mercantis, fornecida pelas juntas comerciais, é documento hábil para a transferência de bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação ou aumento do capital social. Isso significa que, uma vez arquivado o ato na Junta Comercial, a certidão emitida por este órgão é suficiente para o registro imobiliário, sem a necessidade de lavratura de escritura pública, que, via de regra, é exigida pelo artigo 108 do Código Civil para negócios jurídicos que visem à transferência de direitos reais sobre imóveis.
Outro ponto relevante abordado pela sentença diz respeito à anuência conjugal. No caso, a manifestação expressa da cônjuge no próprio instrumento societário foi considerada suficiente para autorizar o registro da transferência do imóvel, conforme orientação firmada pelo Conselho Superior da Magistratura na Apelação nº 1011958-83.2025.8.26.0100. Essa interpretação prestigia a instrumentalidade e a segurança jurídica, evitando formalidades excessivas.
Por fim, a decisão reiterou o entendimento consolidado pelo Superior Tribunal de Justiça no Tema Repetitivo nº 1.113, de que a fiscalização do recolhimento do ITBI, incluindo a base de cálculo, compete exclusivamente ao ente fiscal municipal. Ao Oficial de Registro de Imóveis cabe apenas verificar a comprovação do recolhimento ou da imunidade tributária, não lhe competindo revisar a base de cálculo ou arbitrar valor venal.
Esta decisão é um marco importante para a prática jurídica, especialmente para advogados que atuam com reorganizações societárias, holdings familiares e planejamento sucessório, pois simplifica e agiliza o processo de integralização de imóveis, reduzindo custos e burocracia, sem comprometer a segurança jurídica.
Link da decisão: https://mega.nz/file/2JtAFajT#WmNxC53TK15vWx7ZRmKHhgfy5EOKxt0L0LGSXpDNkdU
Fonte: Conjur
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